Trong bối cảnh hội nhập và mở rộng thị trường, doanh nghiệp thường cân nhắc thành lập đơn vị phụ thuộc như chi nhánh hoặc văn phòng đại diện. Mỗi loại hình có những đặc điểm pháp lý, quyền hạn và nghĩa vụ khác nhau. Việc hiểu rõ sự khác biệt này là căn cứ quan trọng để doanh nghiệp lựa chọn phù hợp mục tiêu hoạt động và tuân thủ pháp luật hiện hành..
1. Khái niệm chi nhánh công ty theo Luật Doanh nghiệp 2020
Căn cứ Khoản 1 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020, chi nhánh được định nghĩa như sau:
“Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.”
Trên cơ sở đó, có thể khẳng định rằng chi nhánh được phép thực hiện hoạt động kinh doanh, phát sinh doanh thu và ký kết hợp đồng trong phạm vi ngành, nghề mà doanh nghiệp đã đăng ký. Tuy nhiên, ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh không được vượt quá ngành, nghề của doanh nghiệp chủ quản.
Mặc dù được thực hiện hoạt động kinh doanh, chi nhánh không có tư cách pháp nhân độc lập; mọi quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hoạt động của chi nhánh thuộc về doanh nghiệp. Doanh nghiệp chịu trách nhiệm trước pháp luật đối với toàn bộ hoạt động của chi nhánh. Vì vậy, có thể hiểu chi nhánh là hình thức mở rộng trực tiếp hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp tại địa điểm khác, nhưng vẫn đặt dưới sự quản lý và chịu trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp mẹ.
2. Khái niệm văn phòng đại diện theo Luật Doanh nghiệp 2020
Theo Khoản 2 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020, văn phòng đại diện được quy định như sau:
“Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó. Văn phòng đại diện không thực hiện chức năng kinh doanh của doanh nghiệp”
Từ quy định trên có thể hiểu rằng:
- Văn phòng đại diện không được trực tiếp tiến hành hoạt động sản xuất, kinh doanh sinh lợi hoặc tự mình ký kết hợp đồng kinh tế nhằm tạo doanh thu. Trường hợp người đứng đầu văn phòng đại diện ký kết hợp đồng thì phải trên cơ sở ủy quyền hợp pháp của doanh nghiệp và khi đó, chủ thể chịu quyền và nghĩa vụ vẫn là doanh nghiệp.
- Trong thực tiễn, văn phòng đại diện thường thực hiện các hoạt động mang tính hỗ trợ như xúc tiến thương mại, tiếp thị, giới thiệu sản phẩm, chăm sóc khách hàng, tiếp nhận và chuyển giao thông tin, hoặc theo dõi việc thực hiện hợp đồng theo sự phân công của doanh nghiệp.
Ví dụ minh họa:
Doanh nghiệp X hoạt động trong lĩnh vực sản xuất và kinh doanh sản phẩm Y thì:
- Văn phòng đại diện của doanh nghiệp X không được sản xuất hoặc kinh doanh sản phẩm Y
- Chỉ được thực hiện các hoạt động như: giới thiệu sản phẩm, tiếp nhận thông tin khách hàng, hỗ trợ thủ tục, thúc đẩy tiến độ dự án theo ủy quyền
3. Điểm giống nhau giữa chi nhánh và văn phòng đại diện
Tiêu chí | Nội dung |
| Tư cách pháp lý | – Đều là đơn vị phụ thuộc + Chi nhánh và văn phòng đại diện đều không phải là pháp nhân độc lập mà là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp. Việc thành lập, tổ chức và chấm dứt hoạt động đều do doanh nghiệp quyết định và chịu trách nhiệm. + Doanh nghiệp chịu trách nhiệm toàn bộ về quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hoạt động của các đơn vị này. – Đều không có tư cách pháp nhân riêng biệt, không có vốn điều lệ độc lập và không tồn tại tách biệt khỏi doanh nghiệp chủ quản. Mọi giao dịch dân sự (nếu có) đều nhân danh doanh nghiệp hoặc theo phạm vi ủy quyền. |
| Cơ chế hoạt động | Hoạt động theo sự ủy quyền của doanh nghiệp Người đứng đầu chi nhánh hoặc văn phòng đại diện thực hiện quyền, nghĩa vụ trong phạm vi được doanh nghiệp ủy quyền. Phạm vi, nội dung và trách nhiệm ủy quyền do doanh nghiệp quy định. |
| Giấy chứng nhận | Có Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động Phải đăng ký hoạt động với cơ quan đăng ký kinh doanh. Việc thành lập, thay đổi nội dung đăng ký hoặc chấm dứt hoạt động của chi nhánh và văn phòng đại diện đều phải thực hiện thủ tục đăng ký theo quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP và sử dụng biểu mẫu theo Thông tư 68/2025/TT-BTC. |
| Con dấu | Có thể có con dấu để phục vụ hoạt động theo quy định pháp luật và quyết định của doanh nghiệp |
| Mã số thuế | Có mã số thuế riêng |
| Phạm vi thành lập | Có thể thành lập trong và ngoài nước Có thể đặt tại địa phương khác trụ sở chính Cả chi nhánh và văn phòng đại diện đều có thể được thành lập trong hoặc ngoài tỉnh, thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính, kể cả ở nước ngoài (nếu đáp ứng điều kiện pháp luật liên quan). |
Dù không có tư cách pháp nhân, nhưng cả chi nhánh và văn phòng đại diện đều được pháp luật thừa nhận là đơn vị phụ thuộc hợp pháp. Mọi quyền và nghĩa vụ pháp lý của các đơn vị này đều gắn liền với doanh nghiệp chủ quản.
4. Phân biệt chi nhánh và văn phòng đại diện theo từng tiêu chí
Tiêu chí | Văn phòng đại diện | Chi nhánh |
| Chức năng hoạt động | Không thực hiện hoạt động kinh doanh phát sinh doanh thu. Chỉ thực hiện chức năng đại diện theo ủy quyền như: xúc tiến thương mại, tiếp thị, khảo sát thị trường, chăm sóc khách hàng, bảo vệ lợi ích doanh nghiệp. | Thực hiện các hoạt động kinh doanh đem lại lợi nhuận cho công ty. Thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp chủ quản, bao gồm cả việc ký kết hợp đồng nếu được ủy quyền, nhưng không được phép kinh doanh các ngành nghề khác ngoài những ngành mà công ty mẹ đã đăng ký. Ví dụ, công ty kinh doanh sản phẩm sữa, thực phẩm chức năng thì chi nhánh cũng có thể kinh doanh những sản phẩm này. |
| Hình thức hạch toán | Chỉ có hình thức hạch toán phụ thuộc | Hình thức hạch toán độc lập hoặc hạch toán phụ thuộc (cùng tỉnh/khác tỉnh). |
| Các loại thuế phải nộp | – Nếu văn phòng đại diện có hoạt động sản xuất, kinh doanh hàng hóa, dịch vụ thì phải nộp lệ phí môn bài; – Nếu văn phòng đại diện không hoạt động sản xuất, kinh doanh hàng hóa, dịch vụ thì không phải nộp lệ phí môn bài. | Lệ phí môn bài; Thuế GTGT; Thuế TNCN; Thuế TNDN (chi nhánh hạch toán độc lập khác tỉnh). |
| Hình thức kế toán và kê khai thuế | – Hạch toán phụ thuộc vào doanh nghiệp (không tổ chức hệ thống kế toán độc lập). – Không thực hiện hoạt động kinh doanh, nên thường chỉ kê khai lệ phí môn bài; các loại thuế kinh doanh (GTGT, TNDN…) do công ty mẹ thực hiện. | – Có thể hạch toán độc lập hoặc hạch toán phụ thuộc tùy đăng ký của doanh nghiệp. – Có thể tự kê khai và nộp thuế nếu hạch toán độc lập; hoặc do công ty mẹ kê khai nếu hạch toán phụ thuộc. |
5. Dịch vụ tư vấn pháp lý doanh nghiệp tại YBS
Thực tế cho thấy, nhiều doanh nghiệp bị xử phạt hoặc truy thu thuế do lựa chọn sai mô hình đơn vị phụ thuộc hoặc thực hiện không đúng thủ tục pháp lý.
Công ty Luật YBS cung cấp dịch vụ:
- Tư vấn lựa chọn mô hình chi nhánh hoặc văn phòng đại diện phù hợp với nhu cầu hoạt động của doanh nghiệp
- Thực hiện thủ tục đăng ký trọn gói, đảm bảo đúng quy định pháp luật và tiết kiệm thời gian cho doanh nghiệp
- Tư vấn vận hành, kế toán và nghĩa vụ thuế đối với đơn vị phụ thuộc theo quy định hiện hành
Với đội ngũ chuyên môn giàu kinh nghiệm, YBS hỗ trợ doanh nghiệp lựa chọn mô hình phù hợp, bảo đảm tuân thủ quy định pháp luật và giảm thiểu rủi ro pháp lý trong quá trình hoạt động.
