Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, đóng vai trò quan trọng trong việc mở rộng hoạt động kinh doanh và xây dựng hiện diện thương mại. Để Doanh nghiệp có thể hiểu rõ hơn về các vấn đề pháp lý liên quan, đặc biệt về thủ tục thành lập Văn phòng đại diện, qua bài viết dưới đây Chúng tôi sẽ phân tích và chia sẻ kinh nghiệm thực tiễn trong quá trình tư vấn, thực hiện việc thành lập Văn phòng đại diện theo pháp luật Việt Nam hiện hành.
Tổng quan về Văn phòng đại diện
Khái niệm và đặc điểm của Văn phòng đại diện
Khái niệm:
Theo quy định tại khoản 2, Điều 44 của Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 năm 2020 thì: “Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó. Văn phòng đại diện không thực hiện chức năng kinh doanh của doanh nghiệp.”
Đặc điểm cơ bản của Văn phòng đại diện:
- Không có tư cách pháp nhân độc lập;
- Không được trực tiếp kinh doanh;
- Hoạt động trong phạm vi được ủy quyền của công ty mẹ;
- Chịu sự quản lý trực tiếp của doanh nghiệp thành lập.
Chức năng chính của Văn phòng đại diện
Văn phòng đại diện thực hiện các chức năng chính sau:
- Xúc tiến thương mại: Thúc đẩy, hỗ trợ doanh nghiệp trong việc tìm kiếm, duy trì và mở rộng thị trường tiêu thụ sản phẩm, dịch vụ, hoặc phát triển các mối quan hệ kinh doanh với các đối tác tiềm năng. Mục đích chính của xúc tiến thương mại là gia tăng doanh số, quảng bá thương hiệu và nâng cao năng lực cạnh tranh của doanh nghiệp trên thị trường;
- Liên lạc và truyền đạt thông tin: Đóng vai trò cầu nối giữa công ty mẹ và các đối tác, khách hàng địa phương, đảm bảo rằng lợi ích của công ty mẹ được đại diện và truyền đạt;
- Nghiên cứu thị trường: là quá trình thu thập, phân tích và diễn giải các thông tin về thị trường, khách hàng tiềm năng cũng như các yếu tố tác động đến nhu cầu và hành vi của người tiêu dùng. Mục tiêu của nghiên cứu thị trường là giúp doanh nghiệp hiểu rõ về môi trường kinh doanh, từ đó đưa ra các quyết định chiến lược phù hợp để tiếp cận và mở rộng thị trường;
- Văn phòng đại diện thường không tham gia vào các hoạt động kinh doanh trực tiếp hay tạo ra doanh thu, mà chủ yếu tập trung hỗ trợ và tạo điều kiện cho hoạt động kinh doanh của Công ty mẹ.
Điều kiện thành lập Văn phòng đại diện
Điều kiện đối với VPĐD trong nước
- Doanh nghiệp đã đăng ký kinh doanh hợp pháp;
- Có địa điểm đặt VPĐD phù hợp;
- Người đứng đầu VPĐD đáp ứng điều kiện theo Luật Doanh nghiệp.
Điều kiện đối với VPĐD nước ngoài
Theo quy định tại Điều 7 của Nghị định số 07/2016/NĐ-CP ngày 25 tháng 01 năm 2016 thì Thương nhân nước ngoài được cấp Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện khi đáp ứng các điều kiện sau:
- Thương nhân nước ngoài được thành lập, đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên hoặc được pháp luật các quốc gia, vùng lãnh thổ này công nhận;
- Thương nhân nước ngoài đã hoạt động ít nhất 01 năm, kể từ ngày được thành lập hoặc đăng ký;
- Trong trường hợp Giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương của thương nhân nước ngoài có quy định thời hạn hoạt động thì thời hạn đó phải còn ít nhất là 01 năm tính từ ngày nộp hồ sơ;
- Nội dung hoạt động của Văn phòng đại diện phải phù hợp với cam kết của Việt Nam trong các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên;
- Trường hợp nội dung hoạt động của Văn phòng đại diện không phù hợp với cam kết của Việt Nam hoặc thương nhân nước ngoài không thuộc quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, việc thành lập Văn phòng đại diện phải được sự chấp thuận của Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ quản lý chuyên ngành (sau đây gọi chung là Bộ trưởng Bộ quản lý chuyên ngành).
Trình tự, thủ tục và hồ sơ thành lập Văn phòng đại diện
Trình tự, thủ tục và hồ sơ thành lập Văn phòng đại diện trong nước
Hồ sơ đăng ký hoạt động Văn phòng đại diện:
Theo quy định tại Điều 45 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 năm 2020 và Điều 31 Nghị định 01/2021/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 04/01/2021 thì hồ sơ đăng ký hoạt động Văn phòng đại diện bao gồm các giấy tờ sau:
- Thông báo thành lập Văn phòng đại diện;
- Bản sao Nghị quyết, Quyết định và bản sao Biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần; bản sao Nghị quyết, Quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thành lập Văn phòng đại diện;
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đứng đầu Văn phòng đại diện.
Trình tự, thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động Văn phòng đại diện
Theo quy định tại Điều 45 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 năm 2020 và Điều 31 Nghị định 01/2021/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 04/01/2021 thì:
- Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động Văn phòng đại diện, cập nhật thông tin về địa điểm kinh doanh trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
- Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp.
Trình tự, thủ tục và hồ sơ thành lập Văn phòng đại diện nước ngoài
Hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện
Theo quy định tại Điều 10 Nghị định số 07/2016/NĐ-CP ngày 25 tháng 01 năm 2016 thì hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện bao gồm:
- Đơn đề nghị cấp Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện theo mẫu của Bộ Công Thương do đại diện có thẩm quyền của thương nhân nước ngoài ký;
- Bản sao Giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương của thương nhân nước ngoài;
- Văn bản của thương nhân nước ngoài cử/bổ nhiệm người đứng đầu Văn phòng đại diện;
- Bản sao báo cáo tài chính có kiểm toán hoặc văn bản xác nhận tình hình thực hiện nghĩa vụ thuế hoặc tài chính trong năm tài chính gần nhất hoặc giấy tờ có giá trị tương đương do cơ quan, tổ chức có thẩm quyền nơi thương nhân nước ngoài thành lập cấp hoặc xác nhận, chứng minh sự tồn tại và hoạt động của thương nhân nước ngoài trong năm tài chính gần nhất;
- Bản sao hộ chiếu hoặc giấy chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước công dân (nếu là người Việt Nam) hoặc bản sao hộ chiếu (nếu là người nước ngoài) của người đứng đầu Văn phòng đại diện;
- Tài liệu về địa điểm dự kiến đặt trụ sở Văn phòng đại diện bao gồm:
+ Bản sao biên bản ghi nhớ hoặc thỏa thuận thuê địa điểm hoặc bản sao tài liệu chứng minh thương nhân có quyền khai thác, sử dụng địa điểm để đặt trụ sở Văn phòng đại diện;
+ Bản sao tài liệu về địa điểm dự kiến đặt trụ sở Văn phòng đại diện theo quy định tại Điều 28 Nghị định số 07/2016/NĐ-CP và quy định pháp luật có liên quan.
Lưu ý: Các tài liệu trên phải dịch ra tiếng Việt và chứng thực theo quy định của pháp luật Việt Nam. Riêng đối với loại tài liệu là Bản sao Giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương của thương nhân nước ngoài phải được cơ quan đại diện ngoại giao, cơ quan lãnh sự của Việt Nam ở nước ngoài chứng nhận hoặc hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định của pháp luật Việt Nam.
Trình tự, thủ tục cấp Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện
Theo quy định tại Điều 11 Nghị định số 07/2016/NĐ-CP ngày 25 tháng 01 năm 2016 thì:
- Thương nhân nước ngoài nộp hồ sơ trực tiếp hoặc qua đường bưu điện hoặc trực tuyến (nếu đủ điều kiện áp dụng) đến Cơ quan cấp Giấy phép nơi dự kiến đặt Văn phòng đại diện;
- Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, Cơ quan cấp Giấy phép kiểm tra và yêu cầu bổ sung nếu hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ. Việc yêu cầu bổ sung hồ sơ được thực hiện tối đa một lần trong suốt quá trình giải quyết hồ sơ;
- Trừ trường hợp quy định tại Khoản 4 Điều 11 Nghị định số 07/2016/NĐ-CP, trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Cơ quan cấp Giấy phép cấp hoặc không cấp Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện cho thương nhân nước ngoài. Trường hợp từ chối cấp phép phải có văn bản nêu rõ lý do;
- Trường hợp quy định tại Khoản 5 Điều 7 Nghị định số 07/2016/NĐ-CP và trường hợp việc thành lập Văn phòng đại diện chưa được quy định tại văn bản quy phạm pháp luật chuyên ngành, Cơ quan cấp Giấy phép gửi văn bản lấy ý kiến của Bộ quản lý chuyên ngành trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được văn bản xin ý kiến của Cơ quan cấp Giấy phép, Bộ quản lý chuyên ngành có văn bản nêu rõ ý kiến đồng ý hoặc không đồng ý cấp phép thành lập Văn phòng đại diện. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được ý kiến của Bộ quản lý chuyên ngành, Cơ quan cấp Giấy phép cấp hoặc không cấp Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện cho thương nhân nước ngoài. Trường hợp không cấp phép phải có văn bản nêu rõ lý do.
Dịch vụ thành lập Văn phòng đại diện tại YBS Law Firm
YBS Law Firm cung cấp giải pháp trọn gói giúp khách hàng thành lập Văn phòng đại diện tại Việt Nam một cách nhanh chóng, hợp pháp và tiết kiệm chi phí. Dưới đây là các nội dung chính trong dịch vụ của YBS Law Firm:
Tư vấn thủ tục và điều kiện thành lập Văn phòng đại diện
- Tư vấn các điều kiện cần thiết để thành lập văn phòng đại diện của doanh nghiệp trong nước và nước ngoài;
- Giải đáp các thắc mắc về quy trình pháp lý, điều kiện hoạt động, và quyền hạn của Văn phòng đại diện;
- Hướng dẫn chuẩn bị tài liệu và giấy tờ cần thiết.
Soạn thảo và chuẩn bị hồ sơ
- YBS Law Firm sẽ đại diện khách hàng soạn thảo và hoàn thiện hồ sơ theo quy định của pháp luật;
- Hồ sơ bao gồm đơn đề nghị, quyết định bổ nhiệm người đứng đầu văn phòng đại diện, bản sao giấy đăng ký kinh doanh của công ty mẹ, và các tài liệu liên quan khác;
- Hỗ trợ dịch thuật và công chứng các tài liệu nước ngoài (nếu cần).
Đại diện nộp hồ sơ và làm việc với các Cơ quan nhà nước có thẩm quyền
- YBS Law Firm thay mặt khách hàng nộp hồ sơ tại các Cơ quan có thẩm quyền, như Phòng Đăng ký kinh doanh, Sở Công Thương hoặc Ban quản lý khu công nghiệp, …;
- Theo dõi và xử lý các vấn đề phát sinh trong quá trình xét duyệt hồ sơ.
Đại diện Khách hàng nhận Giấy phép thành lập và hướng dẫn sau cấp phép
- Đại diện Khách hàng nhận Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện từ cơ quan chức năng và bàn giao lại cho khách hàng;
- Tư vấn và hỗ trợ các thủ tục sau khi cấp phép như khắc dấu, đăng ký mã số thuế (nếu Khách hàng đăng ký sử dụng dịch vụ).
Lợi ích khi chọn dịch vụ của YBS Law Firm
Tiết kiệm thời gian, công sức và chi phí: YBS Law Firm có kinh nghiệm và am hiểu quy trình, giúp khách hàng rút ngắn thời gian hoàn thành thủ tục mà không cần mất nhiều thời gian cho thủ tục hành chính;
Nhanh chóng: Với kinh nghiệm và chuyên môn sâu, YBS Law Firm đảm bảo quá trình thành lập văn phòng đại diện diễn ra đúng tiến độ và hợp pháp;
Hỗ trợ tận tâm và uy tín: YBS Law Firm cam kết mang đến dịch vụ chuyên nghiệp, luôn sẵn sàng giải đáp thắc mắc, bảo mật thông tin khách hàng và luôn sẵn sàng hỗ trợ các vấn đề phát sinh trong suốt quá trình.
Kết luận
Thông qua bài viết này, Chúng tôi đã cung cấp một cái nhìn toàn diện về quy trình thành lập Văn phòng đại diện, ngoài yêu cầu nắm vững quy định pháp luật thì Doanh nghiệp còn cần chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và tuân thủ phạm vi hoạt động cũng như thực hiện đúng nghĩa vụ báo cáo. Hy vọng những thông tin trên sẽ giúp Doanh nghiệp có định hướng đúng đắn và triển khai thành công kế hoạch mở rộng hoạt động của mình.
Để đảm bảo Doanh nghiệp hoạt động hiệu quả Chúng tôi khuyến nghị Doanh nghiệp nên: xây dựng quy trình vận hành chuẩn, đầu tư vào nguồn nhân lực chất lượng, thiết lập hệ thống kiểm soát nội bộ và tham vấn từ chuyên gia pháp lý.
