Biên bản ghi nhớ hợp tác (Memorandum of Understanding – MOU) giúp các bên chuẩn hóa và lưu lại những nội dung đã trao đổi, thỏa thuận sơ bộ trước khi ký hợp đồng chính thức. Bài viết hướng dẫn cách viết MOU theo cấu trúc chuẩn, giải thích từng điều khoản cần điền và cung cấp mẫu biên bản ghi nhớ hợp tác để tham khảo.
1. Biên bản ghi nhớ hợp tác (MOU) là gì?
- Bản chất và giá trị: MOU được lập để chuẩn hóa và lưu vết các nội dung trao đổi, thỏa thuận sơ bộ giữa các bên trước giai đoạn ký kết hợp đồng chính thức. Văn bản này có phát sinh trách nhiệm pháp lý bắt buộc hay không hoàn toàn phụ thuộc vào sự thống nhất và ý chí của các bên.
- Phạm vi ứng dụng: Biểu mẫu trong bài được thiết kế chuyên biệt cho các giao dịch liên kết kinh doanh và triển khai hoạt động đầu tư.
- Tính chất định hướng và lưu ý pháp lý: Văn bản mang tính tham khảo khung, không được coi là ý kiến tư vấn pháp lý chính thức từ cá nhân hay tổ chức nào. Khi vận dụng vào thực tiễn, các bên cần chủ động rà soát, điều chỉnh.
2. Cấu trúc chuẩn của một biên bản ghi nhớ hợp tác
Một bản MOU hoàn chỉnh thường gồm 4 phần chính sau:
2.1. Phần mở đầu và thể thức hành chính
- Quốc hiệu, Tiêu ngữ, Tên văn bản, Số hiệu, Địa điểm, Thời gian ký.
- Thông tin pháp lý chi tiết của các bên tham gia.
2.2. Phần bối cảnh và tuyên bố mục đích
- Bối cảnh giao dịch, năng lực, nhu cầu và căn cứ pháp lý.
- Tuyên bố mục đích chung và phạm vi hợp tác chiến lược.
2.3. Điều khoản chi tiết về nội dung và phương thức hợp tác
- Phân công trách nhiệm sơ bộ, vốn góp dự kiến, cơ chế điều hành.
- Thời hạn hiệu lực, mốc đàm phán hợp đồng chính thức.
2.4. Các điều khoản pháp lý và xử lý tranh chấp
- Tuyên bố quy định ràng buộc.
- Bảo mật thông tin, độc quyền thương lượng, luật áp dụng và trọng tài.
3. Cách viết MOU chi tiết theo từng phần
3.1. Phần thể thức hành chính và thông tin các bên
- Số hiệu văn bản (ví dụ: Số:……/BBGNHT): điền theo quy chuẩn pháp lý chứng từ của doanh nghiệp.
- Địa điểm và thời gian: ghi rõ địa chỉ thực tế diễn ra lễ ký kết (ví dụ: Trụ sở Công ty A, Số 10 Đường X, Phường Y, TPHCM) và ngày/tháng/năm.
- Căn cứ pháp lý: tùy theo ngành nghề giao dịch, các bên có thể bổ sung các luật chuyên ngành khác ngoài Bộ luật Dân sự 2015 và Luật Thương mại 2005.
Với thông tin Bên A và Bên B, cần lưu ý:
- Tên công ty: điền chính xác theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Mã số thuế, Địa chỉ, Số tài khoản: kiểm tra kỹ, bảo đảm trùng khớp với thông tin đăng ký thuế và tài khoản ngân hàng chính thức của doanh nghiệp.
- Người đại diện và Chức vụ: điền tên Giám đốc/Tổng Giám đốc (người đại diện theo pháp luật). Trường hợp ký thay, người ký phải có Giấy ủy quyền hợp lệ kèm theo và ghi rõ: “Ông/Bà… – Chức vụ:…. (Theo Giấy uỷ quyền số….ngày….)”.
3.2. Điều 1: Các điều khoản chung
- Điều 1.2 – Đặt hàng: quy định rõ giao dịch chi tiết được thực hiện thông qua “Đơn đặt hàng” (PO). Cần chuẩn hóa mẫu Đơn đặt hàng và đính kèm trong phụ lục của MOU.
- Điều 1.3 – Thứ tự ưu tiên hiệu lực giao dịch: mẫu thỏa thuận rằng MOU có hiệu lực cao hơn Hợp đồng mua bán phát sinh sau này nếu có mâu thuẫn. Các bên cần thống nhất quy định này để tránh tranh chấp khi ký hợp đồng chi tiết sau này.
3.3. Điều 2: Hàng hóa và quyền độc quyền phân phối
Tại Điều 2.5 và 2.6 (độc quyền khu vực và mặt hàng):
- Điền cụ thể phạm vi địa lý (ví dụ: Toàn bộ tỉnh Đồng Nai, Khu vực Miền Bắc).
- Liệt kê chính xác Mã sản phẩm/Model/Nhãn hiệu được cấp quyền độc quyền. Nếu không áp dụng độc quyền, có thể loại bỏ hoặc sửa lại thành “Phân phối độc quyền”.
3.4. Điều 3: Đặt hàng và giao nhận hàng hóa
- Điều 3.1 – Kênh giao dịch: xác định rõ địa chỉ email chính thức, số Zalo/Hotline hoặc phần mềm nhận đơn đặt hàng của cả hai bên tại Phụ lục hoặc Điều 7 để tránh rủi ro đơn hàng bị giả mạo.
3.5. Điều 4: Giá cả, thanh toán, hạn mức tín dụng và công nợ
Điều 4.1 (Mức doanh số và chiết khấu):
- Điền con số doanh số cam kết cụ thể (ví dụ: từ 100.000.000 đồng/tháng trở lên).
- Quy định cụ thể mức giá hoặc dẫn chiếu đến “Chính sách giá đại lý ban hành theo Quyết định số…”.
Điều 4.4 (Đồng tiền và tỷ giá thanh toán):
- Lưu ý pháp lý: quy định tỷ giá theo “thị trường tự do” có thể gặp rủi ro pháp lý theo quy định về quản lý ngoại hối tại Việt Nam. Khuyến nghị điều chỉnh thành: “Tỷ giá quy đổi dựa trên tỷ giá bán ra của Ngân hàng [Tên Ngân hàng, ví dụ: Vietcombank] tại thời điểm thanh toán”.
Điều 4.5 và 4.6 (Tín dụng và đối chiếu công nợ):
- Ghi rõ số ngày hạn mức công nợ (mẫu đang để là 20 ngày).
- Xác định ngày chốt công nợ cố định hàng tháng (ví dụ: ngày 05 hàng tháng).
3.6. Điều 5: Điều kiện và thời hạn bảo hành
- Điều 5.3 – Thời hạn bảo hành: điền chi tiết số tháng bảo hành tương ứng với từng nhóm sản phẩm (ví dụ: Máy chủ là 24 tháng, Đầu ghi là 12 tháng, phụ kiện 03 tháng…).
3.7. Điều 6 và Điều 7: Trách nhiệm và trao đổi thông tin
- Điều 7.1 – Hồ sơ pháp lý bạn hàng: liệt kê và thu thập đủ bộ hồ sơ công chứng/sao y.
- Điều 7.2 – Người đại diện liên lạc: ghi rõ Tên, Chức vụ, Email, Số điện thoại của đầu mối liên lạc mỗi bên để các thông báo thay đổi thông tin/giá cả có giá trị pháp lý.
3.8. Điều 8 và Điều 9: Chấm dứt thỏa thuận và giải quyết tranh chấp
- Điều 8.2 – Chấm dứt trước thời hạn: nên bổ sung thời gian thông báo trước tối thiểu (ví dụ: thông báo trước ít nhất 30 ngày bằng văn bản).
- Điều 9.5 – Cơ quan giải quyết tranh chấp: mẫu quy định Tòa án Kinh tế. Các bên có thể giữ nguyên hoặc thỏa thuận chuyển sang Trọng tài Thương mại (như MCAC, VIAC,…) tùy nhu cầu giải quyết tranh chấp.
3.9. Điều 10: Hiệu lực và ký kết
- Điều 10.1 (Thời hạn hiệu lực): điền thời hạn cụ thể (ví dụ: có giá trị 12 tháng kể từ ngày ký, tự động gia hạn 12 tháng, tối đa không quá 03 năm).
- Số lượng bản sao: điền 04 bản (mỗi bên giữ 02 bản) hoặc 02 bản (mỗi bên giữ 01 bản).
- Chữ ký: người đại diện có thẩm quyền của hai bên ký tên, ghi rõ họ tên và đóng dấu pháp nhân của công ty.
4. Lưu ý khi soạn thảo biên bản ghi nhớ hợp tác
- Rà soát tính thống nhất của thuật ngữ.
- Tính ràng buộc pháp lý: bản ghi nhớ này chứa nhiều điều khoản chi tiết về mua bán, công nợ, bảo hành và phạt vi phạm. Do đó, đây là dạng MOU có tính ràng buộc pháp lý cao về mặt thương mại.
- Điều chỉnh theo giao dịch thực tế: mẫu văn bản mang tính tham khảo khung, các bên cần chủ động bổ sung/lược bỏ điều khoản cho phù hợp với chính sách bán hàng thực tế và quy định pháp luật tại thời điểm ký kết.
5. Mẫu biên bản ghi nhớ hợp tác (MOU) tham khảo
PDF Loading...
